Stock options double trigger

Esta sexta-feira, um CEO startup e um advogado estão colocando em um evento em Palo Alto para educar os empregados startup sobre as formas de seus empregadores, e seus empregadores VC investidores, pode Ser aparafusando-los quando se trata de equidade e compensação. Os empregados não compreendem a diferença entre o estoque comum, que possuem, e o estoque preferido, que seus investors dos companys possuem. Isso pode deixar os funcionários ganhando menos de sua empresa recebendo comprado do que poderiam ter imaginado. Os funcionários não se preocupam em perguntar quantas ações em circulação uma empresa tem. Como resultado, eles não têm idéia de quanto suas ações valem a pena. Os empregados não compreendem vestging gatilhos. Como resultado, eles poderiam ficar enlatados após uma aquisição, e não ganhar tanto dinheiro como eles pensavam que iriam. Mas um pouco de conhecimento sobre as complexidades do financiamento de inicialização não é apenas sobre não ficar ferrado. Às vezes você pode usá-lo para sua vantagem durante o tempo em que uma startup está tentando contratá-lo. Chris Zaharias é o CEO startup colocando o evento com a advogada Mary Russell. Zaharias é um veterano de 22 anos de startups incluindo Netscape, Efficient Frontier, Omniture, Yahoo e Triggit. Agora hes o CEO de sua própria empresa, SearchQuant. Em um e-mail, ele contou esta história sobre um amigo seu que didnt tem uma pista sobre algo chamado duplos gatilhos, tem uma pista, e, em seguida, dobrou a sua participação no capital da startup que queria contratá-lo. Recentemente, um gerente de vendas de longa data em uma empresa de software global top 5 foi dada uma oferta de trabalho VP Sales em uma inicialização de 100 pessoas. Ele analisou sua oferta comigo, e quando eu perguntei se ele tinha sido oferecido um Single ou Double Trigger, ele disse o que é um gatilho que eu expliquei que uma cláusula de gatilho forward-vests (ou acelera) algumas de suas opções como então não vencido deve (1) a empresa seja adquirida (Single Trigger) e (2) o seu emprego ser rescindido (recto disparado ou Involuntary Termination - olhar para cima aqui Double Trigger). Se você tem um Double Trigger, então nem a sua empresa nem a empresa adquirente pode aparafusá-lo fora de suas opções restantes, unvested MESMO se eles já não têm um roleneed para você após a aquisição. Voltar para o candidato VP Sales: quando ele pediu um Double Trigger, eles disseram que, como uma questão de política corporativa que não oferecem ninguém Double Triggers. Mas acho que eles dobraram o de equidade na carta de oferta. História verdadeira de Q1 2017, aqui mesmo no Vale. O ponto é, os funcionários de inicialização deve ser tão sofisticado sobre como a compensação de inicialização funciona como startup CEOs e investidores são. Às vezes, como na história acima, essa sofisticação significará um pagamento muito maior se ou quando essa inicialização for comprada. VEJA TAMBÉM: Os empregados da partida pensam que estão indo começar ricos então uma história do horror como esta acontece a história de como um empregado do Startup dobrou suas opções conservadas em estoque fazendo uma pergunta duraIssuing Opções conservadas em estoque: Dez pontas para empreendedores por Scott Edward Walker novembro em 11o, 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando emitir opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as leis federais e estaduais aplicáveis ​​aos valores mobiliários. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados têm isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquirindo após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua valorização pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo total diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que possuem opções de compra de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Folha de Termo 8211 Vesting Quando Jason e eu escrevemos pela última vez na mítica folha de termos, Estavam trabalhando nosso caminho através dos termos que 8220can matéria.8221 O último em nossa lista é vesting, e nós abordá-lo com uma sobrancelha levantada compreensão do impacto deste termo é crucial para todos os fundadores de uma empresa em fase inicial. Enquanto vesting é um conceito simples, ele pode ter profundas e inesperadas implicações. Normalmente, ações e opções serão adquiridos ao longo de quatro anos 8211, o que significa que você tem que ser em torno de quatro anos para possuir todas as suas ações ou opções (para o resto deste post, I8217ll simplesmente se referem à equidade como 8220stock8221 embora exatamente o mesmo Lógica aplica-se a opções.) Se você deixar a empresa antes do período de quatro anos, a fórmula de vesting se aplica e você só obter uma porcentagem de seu estoque. Como resultado, muitos empreendedores vêem o vesting como uma maneira de os VCs controlá-los, seu envolvimento e sua propriedade em uma empresa que, embora possa ser verdadeira, é apenas uma parte da história. Uma cláusula de aquisição de ações típica tem a seguinte aparência: Stock Vesting. Todas as ações e equivalentes de ações emitidos após o fechamento para os funcionários, diretores, consultores e outros prestadores de serviços estarão sujeitos às cláusulas de vesting abaixo, a menos que a aquisição de direitos seja aprovada pela maioria (incluindo pelo menos um diretor designado pelos investidores) Diretores (a 8220 Aprovação Requerida8221): 25 a serem adquiridos no final do primeiro ano seguinte a essa emissão, sendo os restantes 75 a serem adquiridos mensalmente nos próximos três anos. A opção de recompra deverá prever que, no caso de cessação do emprego do accionista, com ou sem motivo, a Sociedade ou o seu cessionário (na medida permitida pela qualificação aplicável de títulos e valores mobiliários) retém a opção de recomprar ao mais baixo dos custos ou do justo valor Valor de mercado de quaisquer acções não vividas detidas por esse accionista. Qualquer emissão de ações em excesso do Fundo de Empregados não aprovado pela Aprovação Requerida será um evento dilutivo que requer ajuste do preço de conversão conforme previsto acima e estará sujeito aos direitos de primeira oferta da Investors8217. As ações ordinárias em circulação atualmente detidas pelo (8220Founders8221) estarão sujeitas a termos de aquisição semelhantes, desde que os Fundadores sejam creditados com um ano de aquisição no fechamento, com as ações não vencidas restantes a serem adquiridas mensalmente ao longo de três anos. Indústria padrão vesting para empresas de estágio inicial é um penhasco de um ano e mensal depois disso para um total de 4 anos. Isso significa que se você sair antes do primeiro ano é para cima, você don8217t colete qualquer de suas ações. Depois de um ano, você tem investido 25 (that8217s o 8220cliff8221). Em seguida, você começa a investir mensalmente (ou trimestral, ou anualmente) durante o período restante. Assim, se você tiver um colete mensal com um penhasco de um ano e você deixar a empresa depois de 18 meses, você terá investido 37,25 de suas ações. Muitas vezes, os fundadores receberão disposições de aquisição algo diferentes do que o saldo da base de funcionários. Um termo comum é o segundo parágrafo acima, em que os fundadores recebem um ano de crédito de aquisição no fechamento e, em seguida, ganham o saldo de suas ações nos últimos 36 meses. Este tipo de arranjo vesting é típico nos casos em que os fundadores começaram a empresa um ano ou mais antes, em seguida, o investimento VC e quer obter algum crédito para o tempo existente servido. O estoque não-vendido normalmente desaparece quando alguém sai da empresa. A equidade não é realocada 8211 em vez disso recebe 8220reabsorbed8221 8211 e todos (VCs, ações e detentores de opções) todos beneficiam proporcionalmente do aumento da propriedade (ou 8211 mais literalmente 8211 a diluição inversa. Coisas não vividas desaparecem. No caso de opções de empregado não vencido, ele normalmente volta para o pool de opções para ser reeditado para futuros funcionários. Um componente-chave do vesting é definir o que acontece (se houver alguma coisa) aos prazos de aquisição após uma fusão. A aceleração 8220Single trigger8221 refere-se à aceleração acelerada automática após uma fusão. 8220Double trigger8221 refere-se a dois eventos que precisam acontecer antes da aquisição acelerada (por exemplo, uma fusão mais o ato de ser demitido pela empresa adquirente). Duplo gatilho é muito mais comum do que single trigger. Aceleração na mudança de controle é muitas vezes um ponto controverso de negociação entre fundadores e VCs, como os fundadores vão querer obter todas as suas ações em uma transação 8211 hey, nós ganhou it2221 e VCs vai querer minimizar o impacto do patrimônio líquido em circulação Parte do preço de compra. A maioria adquire quererá lá ser algum incentivo olhando para diante para founders, gerência, e empregados, assim que geralmente ou preferem algum equidade unvested (para ajudar povos do incent a permanecer ao redor por um período do tempo após a aquisição) ou incluem uma retenção separada da gerência Incentivo como parte do valor do negócio, que vem fora do topo, reduzindo a consideração que é alocada para a participação acionária na empresa. Isso muitas vezes frustra VCs (sim 8211 eu ouvi você rir 8220haha 8211 assim what8221) uma vez que coloca-los em cross-purposes com a gestão na negociação MampA (todos devem negociar para maximizar o valor para todos os acionistas, não apenas especificamente para si. Embora a linguagem jurídica real não é muito interessante, ele está incluído abaixo. Em caso de fusão, consolidação, venda de ativos ou outra mudança de controle da Companhia e se um Funcionário for encerrado sem causa no prazo de um ano após tal evento, essa pessoa terá direito a um ano de aquisição adicional. Além disso, não haverá qualquer concessão acelerada em qualquer caso.8221 A aceleração da estruturação em termos de mudança de controle costumava ser um grande negócio na década de 19908217, quando o intercâmbio de interesses8221 era uma forma aceita de tratamento contábil, pois havia restrições significativas sobre qualquer Modificações nos contratos de aquisição. O pooling foi abolido no início de 2000 e 8211 na contabilidade de compra 8211 não há nenhum impacto contábil significativo em uma fusão de mudar os arranjos de aquisição (incluindo a aceleração da aquisição). Em conseqüência, nós recomendamos geralmente uma aproximação equilibrada à aceleração (gatilho dobro, uma aceleração de um ano) e reconhecemos que em uma transação de MampA, este será negociado frequentemente por todas as partes. Reconhecer que muitos VCs têm um ponto de vista distinto sobre isso (por exemplo, algumas pessoas nunca irão fazer um acordo com a única aceleração de gatilho algumas pessoas não se preocupam de uma forma ou de outra) 8211 certifique-se de que você não está negociando contra e 8220 ponto de princípio8221 sobre este Como VCs dirão frequentemente 8220that8217s como é que nós won8217t fazemos algo diferente.8221 Reconhecemos que vesting trabalha para os founders as. well. as os VCs. I8217ve sido envolvido em um número de situações onde um ou mais fundadores didn8217t trabalho fora e os outros fundadores queria que eles deixassem a empresa. Se não houvesse provisões de aquisição, a pessoa que não o fizesse teria saído com todas as suas ações e os fundadores restantes não teriam nenhuma propriedade diferencial para a frente. Ao investir cada fundador, existe um claro incentivo para trabalhar mais duro e participar de forma construtiva na equipe, além do imperativo moral. Obviamente, a mesma regra se aplica aos empregados, pois a equidade é uma compensação e deve ser obtida ao longo do tempo, adquirindo É o mecanismo para garantir a equidade é ganho ao longo do tempo. Naturalmente, o tempo tem um enorme impacto sobre a relevância do vesting. No final da década de 1990, quando as empresas freqüentemente chegaram a um evento de saída dentro de dois anos de sua fundação, as cláusulas de isenção 8211, especialmente as cláusulas de aceleração 8211, importaram muito aos fundadores. Hoje em dia, como estamos de volta a um mercado normal, onde o período de gestação típico de uma empresa em fase inicial é de cinco a sete anos, a maioria das pessoas (especialmente fundadores e funcionários iniciais) que ficam com uma empresa será totalmente (ou principalmente) Tempo de um evento de saída. Embora seja fácil estabelecer uma questão contenciosa entre os fundadores e os VCs, recomendamos que os empreendedores fundadores considerem como uma ferramenta para si próprios, seus co-fundadores, funcionários iniciais e futuros empregados. Qualquer pessoa que tenha experimentado uma situação injusta de aquisição de direitos terá sentimentos fortes sobre isso. Acreditamos que a justiça, uma abordagem equilibrada e a consistência são a chave para tornar as provisões de aquisição funcionando a longo prazo em uma empresa.